اختيار الشكل القانوني للمؤسسة والإجراءات القانونية والإدارية الواجب المؤسسة إنشاء عند اتباعها

مقدمة:

حسب القانوين التجاري الجزائري فإن المؤسسات تأخذ عدة أشكال قانونية يمكن تقسيمها إلى شكلين

أساسيين: مؤسسة شخص طبيعي ومؤسسة شخص معنوي. تضم مؤسسة شخص معنوي بدورها أربعة أشكال: شركات التضامن، شركات التوصية، الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة. يوضح الشكل الموالي مختلف الأشكال:

إنشاء مؤسسة

شخص طبيعي

إنشاء مؤسسة

شخص معنوي

إنشاء مؤسسة

مؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات املسؤولية املحدودة

EURL

الشركة ذات املسؤولية املحدودة SARL

شركة تضامن

SNC

الشركة ذات التوصية البسيطة

SCS

الشركة ذات أسهم SPA

شركة توصية باألسهم SCPA

التجمعات groupement

 

الشكل: األشكال القانونية للمؤسسات في الجزائر

فيما يلي تفصيل كل شكل من األشكال القانونية.

2 الأشكال القانونية للمؤسسات في الجزائر:

.2.2 إنشاء مؤسسة شخص طبيعي:

شكل هذه المؤسسة موجه عموما مؤسسة ذات حجم  بسيطـ, ال تتطلب قانونا أساسيا، فتأسيسها بسيط , كما أن استكمال إجراءات التسجيل لدى السجل التجاري سريعة جدا، وبسبب التداخل بين أمالك صاحب المؤسسة و المؤسسة، فإن تسديد ديون المؤسسة يمكن أن يمتد ليشمل المالك الشخصية لصاحب المؤسسة. التسجيل لدى السجل التجاري يمنح لصاحب المؤسسة صفة التاجر.

املادة 5 وما يليها من القانون التجاري

Cette forme d'entreprise est destinée en général pour les entreprises de taille modeste, ne demandant pas de statut. Sa création est simple et l'accomplissement des formalités d'inscription au registre du commerce est rapide, l'immatriculation au registre du commerce confère la qualité de commerçant à son créateur.

.0.2 إنشاء مؤسسة شخص معنوي:

المؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة م ذ ش وم م:

المؤسسة ذات الشخص الوحيد ذات المسؤولية المحدودة ش.ذ.ش.و.ذ.م: هي مؤسسة مكونة من شخص

واحد، يحدد رأسمالها الاجتماعي بحرية من طرف الشريك في القانون الأساس ي للمؤسسة، تكون المالك الشخصية مستحدث المؤسسة منفصلة عن أمالك مؤسسته وال يلتزم إثر ذلك بديون المؤسسة إلا في حدود الرأسمال الاجتماعي، يمنح القيد في السجل التجاري الشخصية المعنوية وصفة التاجر مسيرها.

املادة 796 وما يليها من القانون التجاري، المعدل والمتمم

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)

L'EURL est une entreprise constituée d'une seule personne, l'immatriculation au registre du commerce confère la personnalité morale à l'entreprise et la qualité de commerçant au gérant. Le capital est fixé librement par l’associé dans les statuts de la société. Les biens personnels du créateur seront distincts de ceux de l'entreprise et il ne répondra de ce fait des dettes de l'entreprise qu'à concurrence du capital social.

 

الشركة ذات المسؤولية المحدودة ش ذ م م

الشركة ذات المسؤولية المحدودة ش.ذ.م.م : هي شركة أموال، تؤسس بين شريكين اثنين على الأقل و خمسين76( على األكثر، يحدد رأسمالها اإلجتماعي بحرية من طرف الشركاء في القانون األساس ي للشركة، يلتزم الشركاء بديون الشركة حسب مساهمتهم في الرأسمال اإلجتماعي،كما تسير من طرف مسير واحد أو عدة مسيرين، يمنح

القيد في السجل التجاري الشخصية املعنوية و صفة التاجر للمسيرين. املادة 796 وما يليها من القانون التجاري ، املعدل

 واملتمم

 

شركة تضامن ش ت:

شركة لأشخاص، وعموما هي شركة عائلية، العدد الأدنى للشركاء هو اثنان )0(ـ ليس هناك حدى أدنى مفروض للرأس املال الاجتماعي للشركة، التسيير يشارك فيه كل الشركاء، إلا في حالة ما نص قانون المؤسسة على عكس ذلك، الرأسمال الاجتماعي يتم تقسيمه إلى حصص اجتماعية، يشارك كل الشركاء وبشكل تضامني في الاستجابة

لدفع ديون الشركة ـ التسجيل لدى المركز الوطني للسجل التجاري يمنح للشركة صفة الشخص المعنوني ولكل من قانون التجارة.

الشركة ذات التوصية البسيطة (ش ذ ت ب:

هي شركة هجينة، نجد أشخاص للتسيير وأشخاص ممثلين لرؤوس الأموال، أي هي مزيج من مجموعة من

الشركاء على نظام التضامن ومجموعه أخرى على نظام ذات مسؤولية محدودة. الرأسمال الاجتماعي يقسم إلى حصص اجتماعية و تسير الشركة من طرف مسير واحد أو عدة مسيرين، شركاء متضامنين يخضعون لنفس النظام القانوني الذي يخضع له الشركاء في شركة التضامن، فيكونون مسؤولين مسؤولية تضامنية، وغير محددة عن ديون الشركة. وشركاء موصين ال يسألون عن ديون الشركة إال في حدود حصصهم وال يكتسبون صفة التاجر وال يشاركون في إدارة الشركةـ التسجيل لدى السجل التجاري يكسب الشركة صفة الشخص المعنويي و للشركاء صفة التجار

املادة 793 مكرر وما بعدها من قانون التجارة /ى املرسوم التنفيذي رقم 33 – 61 املؤرخ في 07 أفريل .)5333

ملاحظة: هذا الشكل من الشركات ليس منتشرا بكثرة في الجزائر

الشركة ذات األسهم (ش ذ أ:

وهي شركة ذات رؤوس أموال، تعد بمثابة شكل من المؤسسات الكبيرة بامتياز، تضم على الأقل سبعة

مساهمين و الحد الدنى لرأسمالها الاجتماعي لتأسيسها هو خمسة ماليين دينار ( 7.666.666دج) في حالة الدعوة إلى الاكتتاب العام و مليون دينار جزائري ( 5.666.666دج) إن لم يكن هناك دعوة للاكتتاب العام, يقسم الرأسمالي

الاجتماعي إلى أسهم. تسير من طرف مجلس إدارة يتكون على الأقل من ثالثة أعضاء وعلى األكثر من اثنى عشر عضوا، يترأسه رئيس مدير عام، يراقب من طرف مجلس مراقبةـ يخضع عمل فروع التسيير لقواعد صارمة ومحددة ـ مسؤولية المساهمين في تسديد الديون تتم حسب نسبة مساهمتهم في رأس مال الاجتماعي للشركة ـ التسجيل لدى السجل التجاري يكسب الشركة صفة الشخص المعنويي وصفة التجار لأعضاء مجلس اإلدارة.(املادة 730 وما بعدها

من قانون التجارة/ المرسوم التشريعي رقم 33 – 61 املؤرخ في 07 أفريل5333

شركة توصية باألسهم (ش ت أ:

هي شركة هجينة تتكون من شركاء موصيين وشركاء متضامنين، تضم بين شريك واحد وعدد من الشركاء

المتضامنين والموصيين، عدد الشركاء الموصيين ال يمكن أن يقل عن ثالثةـ يقسم رأسمال الشركة على شكل أسهم وـ يمكن أن تسير من طرف شخص واحد أو عدد من املسيرين. الحد الأدنى من الرأسمال الاجتماعي الاستحداث الشركة هو خمس ماليين دج )7,666,666( في حالة الدعوة إلى الاكتتاب العام، ومليون دينار جزائري )5,666,666( في حالة عدم اللجوء إلى دعوة الاكتتاب عمومي. المسيرون هم مساهمين وال يمكن أن يتحملوا لوحدهم الخسائر إال في حدود نسبة مساهمتهم. للشركاء المتضامنين مسؤولية غير محدودة وتضامنية لديون الشركةـ التسجيل لدى السجل التجاري يكسب الشركة الشخصية المعنوية وصفة التجار للمسيرين (المادة 557 من قانون التجارة.)

مالحظة: هذا الشكل القانوني للمؤسسة غير منتشر بكثرة في الجزائر.

التجمعات:

يؤسس بين شخصين معنويين أو أكثر لفترة محدودة قصد تسخير كل الإمكانيات الملائمة لتسهيل النشاط الاقتصادي أعضائها وتطويره وتحسين نتائج هذا النشاط وتنميته، يمكن أن يؤسس بدون رأسمال كما ال يؤدي التجمع من تلقاء نفسه إلى تحقيق الفوائد واقتسامها، يسير التجمع شخص واحد أو أكثر ويلزم أعضاءه بتسديد ديونه من ذمتهم املالية الخاصة وهم متضامنون إال إذا وجد اتفاق مخالف مع المتعاقدين الأخرين، يمنح القيد في

السجل التجاري للتجمع الشخصية المعنوية (الأساس القانوني نفسه

الإجراءات القانونية واإلدارية الواجب اتباعها عند إنشاء المؤسسة:

تمر الإجراءات القانونية واإلدارية إلنشاء مؤسسة بستة 

عقد الشركة/عقد الإيجار

 دفع رسوم الدمغة

 دفع رسوم التسجيل للمركز الوطني للسجل التجاري

القيد في السجل التجاري

إعالن عن الوجود للضرائب